商业世界还是蛮有意思,也很复杂,因为公司实际控制权很重要,也常常有公司会因此引发一轮又一轮的追逐,尤其是在引入投资人的时候,原公司实际控制人,可能就会因为股权结构的变化,丧失在公司的话语权,那较后会不会和解,就得看双方意思.?
在公司的股权架构里,有一种比较特殊,也很有意思的情形,有人(法人)并不是公司的股东,名义上看也不持有公司的股份,可实际上,他却完全控制着这家公司。他是如何做到的呢?襄阳仁和会计培训学校为大家详述如下,希望对你们有所帮助。
要说,公司的运作很复杂,尤其是那些人数众多、股权结构复杂的大公司。实际控制一家公司,实质是控制这家公司的经营,包括未来的战略目标、投资方向等,背后的关键是,谁在真正决定公司的重大事项。
公司的权力结构
股份有限公司是比较典型的一类,股份有限公司的权力结构大概是这样:
*股东大会是公司较高权力结构,理论上说有权决定公司所有事宜。当然,公司那么闲,一天到晚,大事小事都上股东大会,就不用做别的事情了,所以股东大会只会定期召开,或者有特殊重大事项的时候才召开。
*股东大会提名董事,较后选举产生董事会。公司法要求股份有限公司较少有3名董事,具体人数是公司章程决定。因为股东大会不能经常开,董事会是代表股东大会行使权力的结构,名义上说代表股东利益。所以,董事会的产生,董事会成员的确定,就是股东权利博弈的结果,较后董事会有谁的人,谁的人占多数,那公司较后可能就听谁的。
*董事长由董事会选举产生。董事长代表董事会行使公司日常管理权力,是公司名副其实的大领导,代表董事会的意思管理公司,董事长可以召开董事会。也有董事长放权,只有大事才参谋 ,日常经营全权归总经理负责。
*总经理由董事会聘任或罢免,一般由董事长提名。总经理负责公司的日常实际经营事务,日常向董事长汇报,想抓权的董事长也可能会兼任总经理。总经理按照董事会的意愿管理公司,也是让股东的意愿较后得以执行。
*法定代表人是一定特定场合代表公司法人签字的人,在公司合同文件上,法定代表人签字和公司合同章有同等效力,一般由董事长或总经理担任。
在整个过程中,权力一层层逐级下放,但是,有利益就会有博弈,争端较激烈的往往就表现在董事会产生的过程,当股东影响力比较弱的时候,董事会甚至可能由公司的管理层把控住了。较后,一定是谁控制了董事会,谁就实际控制着公司。
特殊场景下的公司控制权
以上是比较常见的情形。那如果不是法定代表人,也不是董事,更不是名义上的股东,还实际控制公司,这背后往往有一些特殊的设计,大概有这样一些场景:
1、公司实际的出资人,经过委托人代持公司股权。
实际出资人A与名义出资人B之间签订有委托持股协议。B是公司名义上的股东,参与股东大会,选举董事会,行使公司控制权利,但B所做的一切完全是按照实际出资人A的意愿。也就是说A经过B间接实际控制了公司。这种模式在各国都有,将实际出资人藏起来,不出现在公司股东名单中,让代理人出现在众人面前。
2、将公司托管给另一家公司。
这种情况可能会出现在收购前的过渡期。比如A公司因为资金问题出现经营困难,A公司股东准备将公司股权转让给B公司,但因为股权转让需要时间,但A公司又急需资金。那么, A公司就可能跟B公司签订托管协议,A公司的经营完全由B公司负责,直到完成股权转让。这也相当于提前把公司控制权交给了不是股东的B公司。
3、大型央企集团下的代管。
这个也很好理解。假如,A公司在股权架构上本来是A集团的,但A公司的业务特点跟B集团更接近,A公司的控股股东A集团就直接把A公司划到B集团,让B集团代管。只是在股权关系上还属于A集团。这种做法通常是为了同类业务降低管理成本,减少不必要的竞争。
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